Spółka z o.o. przez S24 — research (koszty, procedura, terminy)

Koszt startu

≈ 373 zł

przy kapitale 5000 zł

Kapitał min.

5 000 zł

udział min. 50 zł

Czas w sądzie

~1 dzień

praktyka 1–3 dni robocze

Podpis

0 zł

Profil Zaufany ePUAP

Ile to kosztuje

Pozycja	Kwota	Uwaga
Opłata sądowa (wpis do KRS)	250 zł	u notariusza tradycyjnie 500 zł
Ogłoszenie w MSiG	100 zł	Monitor Sądowy i Gospodarczy
PCC od umowy spółki (0,5%)	≈ 23 zł	0,5% × (kapitał − 250 − 100)
Opłata skarbowa od pełnomocnictwa	17 zł	tylko jeśli podpisuje pełnomocnik
Razem (kapitał 5 000 zł, bez pełnomocnika)	≈ 373 zł

Pułapka PCC. W S24 nie ma notariusza jako płatnika podatku od czynności cywilnoprawnych. To znaczy, że spółka sama składa deklarację PCC-3 i płaci podatek — w ciągu 14 dni od zawarcia umowy. Łatwo o tym zapomnieć, bo „przy notariuszu robi się to samo".

Jak to przebiega — krok po kroku

Załóż konto na Portalu Rejestrów Sądowych (ekrs.ms.gov.pl), moduł S24.
Przygotuj podpisy elektroniczne: kwalifikowany, Profil Zaufany ePUAP albo podpis osobisty z e-dowodu. Wspólnicy z numerem PESEL → Profil Zaufany w zupełności wystarcza i jest darmowy.
Wypełnij wzorzec umowy — to sztywny formularz z gotowymi wariantami do wyboru, nie dowolny tekst.
Wszyscy wspólnicy (i zarząd, gdzie trzeba) podpisują elektronicznie.
Złóż wniosek. Masz na to maks. 7 dni od zawarcia (podpisania) umowy.
Sąd rejestrowy rozpatruje wniosek S24 zwykle w 1 dzień (w praktyce 1–3 dni robocze). Numery KRS, NIP i REGON nadawane są automatycznie.

Czego wzorzec S24 NIE potrafi

Tylko wkłady pieniężne. Aport (sprzęt, znak towarowy, przedsiębiorstwo) wyklucza S24 → wtedy zostaje wyłącznie notariusz. Aport można wnieść później, zmianą umowy u notariusza.
Rok obrotowy = kalendarzowy. Innego roku obrotowego we wzorcu nie ustawisz.
Brak „nietypowych" zapisów: uprzywilejowania udziałów, nietypowej reprezentacji, mechanizmu rozstrzygania patów, agio poza sztywnym menu wzorca.
Kapitał minimalny 5 000 zł, minimalna wartość jednego udziału 50 zł (art. 154 KSH).

Terminy PO wpisie — nie przegap

Obowiązek	Termin	Podstawa
Oświadczenie zarządu o pokryciu kapitału	7 dni od wpisu	KSH
Deklaracja PCC-3 + zapłata podatku	14 dni od umowy	ustawa o PCC
NIP-8 (dane uzupełniające do US)	21 dni*	*7 dni, jeśli spółka zatrudnia
Zgłoszenie do CRBR (beneficjent rzeczywisty)	14 dni rob.	art. 60 ust. 1 ustawy AML
VAT-R (jeśli VAT czynny)	przed 1. czynnością	ustawa o VAT

Na co uważać przy Waszej decyzji

⛔ Chcecie wnieść coś niepieniężnego? S24 odpada. Każdy aport (sprzęt, licencja, wkład rzeczowy) oznacza rejestrację u notariusza, nie przez S24. Tę decyzję trzeba podjąć na starcie — od niej zależy cała ścieżka.

⚠️ Estoński CIT a S24 Wzorzec S24 jest kompatybilny z estońskim CIT, ale sam estoński ma twarde warunki — m.in. wspólnicy wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka bez udziałów w innych podmiotach. Jeśli nowa spółka miałaby być częścią struktury holdingowej / mieć udziały w innych spółkach — estoński odpada (to osobny temat do policzenia).

⚠️ Struktura 50/50 i transakcje wewnątrz grupy Przy równym podziale głosów wzorzec S24 nie ma mechanizmu przełamania patu — łatwo o zakleszczenie decyzyjne (rozważcie zapisy poza wzorcem u notariusza albo osobną umowę wspólników). A jeśli nowa spółka będzie zawierać transakcje z Waszymi innymi podmiotami prowadzonymi przez te same osoby → wchodzą ceny transferowe (podmioty powiązane). art. 11c ustawy o CIT

Co dalej — czego potrzebuję, żeby ruszyć

Żeby przygotować checklistę krok-po-kroku i komplet danych gotowych do wklejenia we wzorzec, potrzebuję od Was pięciu decyzji:

Cel i przedmiot działalności (kody PKD)?
Wspólnicy i proporcje udziałów (np. 50/50, czy inaczej)?
Wysokość kapitału zakładowego (min. 5 000 zł)?
Wkłady: gotówka czy aport? (aport → S24 odpada)
Estoński CIT / struktura holdingowa — brać pod uwagę? I na kiedy planujecie start?

Jak odpowiecie — dorzucam checklistę w docx na Drive (folder makoto/) plus zestaw danych do wzorca.

Podstawy prawne i źródła

Kapitał i udziały — minimum 5 000 zł kapitału, min. 50 zł wartości udziału (art. 154 KSH).
Wzorzec umowy S24 — zawarcie umowy sp. z o.o. przy wykorzystaniu wzorca w systemie teleinformatycznym (art. 157¹ KSH).
PCC — stawka 0,5% od umowy spółki (art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o PCC); podstawa = kapitał zakładowy pomniejszony o opłatę sądową i ogłoszenie w MSiG; deklaracja PCC-3 i zapłata w 14 dni.
CRBR — zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego w 14 dni roboczych od wpisu do KRS (art. 60 ust. 1 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy).
Ceny transferowe — obowiązki dla podmiotów powiązanych (art. 11c ustawy o CIT).
Opłaty rejestrowe (250 zł + 100 zł MSiG) — ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.
Źródła weryfikacji: biznes.gov.pl — rejestracja sp. z o.o. / S24 · Portal Rejestrów Sądowych (S24).

⚖️ To research informacyjno-edukacyjny, nie porada podatkowa ani prawna w rozumieniu ustawy. Sama rejestracja przez S24 to zwykła czynność ustrojowa — bez ryzyka klauzuli GAAR i bez schematu MDR. Natomiast wybór struktury (holding, estoński CIT, transakcje wewnątrz grupy) wymaga odrębnej oceny — GAAR (art. 119a Ordynacji podatkowej) i ewentualnie MDR. Decyzje wykonawcze (zawiązanie spółki, forma opodatkowania, aport) potwierdźcie z księgowością floty SIMA s.c. Przy niejednoznacznej kwalifikacji rozważcie wniosek o interpretację indywidualną KIS.

Research przygotowała Makoto (agent podatkowo-prawny floty) — 2026-09-13. Stan prawny: 2026-09-13, źródła urzędowe: biznes.gov.pl + Portal S24. Kwoty i terminy do potwierdzenia u źródła przed decyzją.